中信证券股份有限公司

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 关于瑞达期货股份有限公司

使用募集资金对全资子公司增资暨

全资子公司向全资孙公司增资的

     核查意见

     二〇二三年七月

   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、

                        “保荐机构”）作为瑞达期

货股份有限公司（以下简称“瑞达期货”、“公司”）公开发行可转换公司债券的

保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》

                                 《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳

证券交易所股票上市规则》

           《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——

保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规

范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对瑞达期货使用募集资金对全资

子公司瑞达国际金融股份有限公司（以下简称“瑞达国际金融”）增资并用于向

全资孙公司瑞达国际金融控股有限公司（以下简称“瑞达国际控股”）增资的事

项进行了核查，现发表核查意见如下：

   一、公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况

   （一）实际募集资金金额和具体到账情况

   经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1039 号《关于核准瑞达期货股份

有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于 2020 年 6 月 29 日向社

会公众公开发行面值总额为人民币 650,000,000.00 元可转换公司债券，每张面值

人民币 100 元，共 6,500,000 张。截至 2020 年 7 月 3 日，公司实际募集资金总额

为人民币 650,000,000.00 元，扣除保荐承销费、律师、会计师、资信评级、信息

披露费等发行费用合计人民币 4,040,377.35 元（不含税）后，实际募集资金金额

为人民币 645,959,622.65 元。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普

通合伙）“容诚验字[2020]361Z0060 号”《验资报告》验证。

   公司依照规定对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金

的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

   （二）募集资金投资项目情况

   截至本核查意见出具日，公司 2020 年公开发行可转换公司债券募集资金投

资项目、拟投入金额及实际投入情况如下：

   序号      项目名称              拟投入金额        实际投入金额

       合计              不超过65,000万元    46,595.96万元

 注：期货经纪业务拟投入金额与实际投入金额之间的差额为本次可转债的发行费用。

  二、使用募集资金对子公司增资的情况

  （一）本次增资情况概述

  为有效推进募集资金使用计划的实施，满足全资孙公司瑞达国际控股业务发

展的资金需求，公司拟使用募集资金 18,000 万元向全资子公司瑞达国际金融增

资，用于向全资孙公司瑞达国际控股增资。本次增资完成后，瑞达国际金融仍为

公司全资子公司，瑞达国际控股仍为公司全资孙公司。

  公司本次使用募集资金对瑞达国际控股增资有助于提高其资本实力，进一步

优化公司国际业务布局，拓宽业务领域，完善公司跨境金融综合服务平台，提升

公司的盈利能力和竞争力，符合公司发展战略及募集资金使用计划，不会对公司

的财务状况及经营情况产生不利影响。

  （二）增资标的基本情况

  （1）公司名称：瑞达国际金融股份有限公司

  （2）注册地址：香港灣仔菲林明道 8 號大同大廈 17 樓 1705-06 室

  （3）公司类型：法人团体

  （4）法定代表人：李飞

  （5）注册资本：港币 1 万元

  （6）成立日期：2018 年 12 月 3 日

  （7）经营范围：投资控股

  （8）与公司的关系：公司全资子公司

 （9）瑞达国际金融最近一年及一期主要财务指标如下：

                                                        单位：人民币元

       项目

                     （经审计）                        （未经审计）

资产总额                     219,571,960.78                 204,284,828.68

负债总额                     144,654,746.05                 130,372,579.14

净资产                       74,917,214.73                  73,912,249.54

营业收入                          1,567,939.79                2,595,515.31

净利润                        -6,589,941.91                    439,170.94

 （1）公司名称：瑞达国际金融控股有限公司

 （2）注册地址：香港灣仔菲林明道 8 號大同大廈 17 樓 1705-06 室

 （3）公司类型：法人团体

 （4）法定代表人：李飞

 （5）注册资本：港币 8,000 万元

 （6）成立日期：2004 年 4 月 28 日

 （7）经营范围：期货合约交易,就期货合约提供意见

 （8）与公司的关系：公司全资孙公司（9）瑞达国际控股最近一年及一期主

要财务指标如下：

                                                        单位：人民币元

       项目

                     （经审计）                        （未经审计）

资产总额                     210,633,819.92                 195,771,329.03

负债总额                     144,318,286.26                 130,212,276.13

净资产                       66,315,533.66                  65,559,052.90

营业收入                          1,373,335.75                2,241,942.24

净利润                        -5,019,713.63                    567,874.37

  （三）本次增资的目的及对公司的影响

  本次使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资是基

于公司募集资金使用计划实施的具体需求，有利于提高募集资金的使用效率，增

强瑞达国际控股的资本实力，进一步优化公司国际业务布局，拓宽公司的收入渠

道，符合公司战略发展需要。

  本次使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资不涉

及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的

变更，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，

瑞达国际金融及瑞达国际控股仍为公司全资子公司及全资孙公司，不会导致公司

合并报表范围发生变动，不会对公司的财务状况及经营情况产生不利影响。公司

国际业务仍处于业务开拓期，存在一定的市场、经营和管理风险，公司将进一步

加强对子（孙）公司的管理，积极防范与应对相关风险。

  三、本次使用募集资金对子公司增资的决策程序及独立董事意见、监事会

意见

  （一）董事会审议情况

  公司于 2023 年 7 月 27 日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关

于使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的议案》，同

意公司使用募集资金对全资子公司瑞达国际金融增资，瑞达国际金融再对全资孙

公司瑞达国际控股进行增资。

  （二）监事会审议情况及意见

  公司于 2023 年 7 月 27 日召开了第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关

于使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的议案》，监

事会发表意见如下：公司使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙

公司增资事项符合募集资金使用计划，有利于提高全资孙公司的资本实力，进一

步优化公司国际业务布局，拓宽公司的收入渠道，增强公司的盈利能力和综合竞

争力，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，

且审批程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。因此，同意公司使用募集资

金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资。

  （三）独立董事的独立意见

  经审议，独立董事认为：“公司本次使用募集资金向全资子公司增资暨全资

子公司向全资孙公司增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体要求，有利于

提高募集资金的使用效率，进一步优化公司国际业务布局，拓宽公司的收入渠道，

符合公司战略发展需要，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》、

           《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主

板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，不存在变相改变募

集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次使用募集资金向全资子公司增资暨

全资子公司向全资孙公司增资的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规

定。因此，我们同意本次增资事项。”

  四、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：本次瑞达期货使用募集资金向全资子公司增资暨全

资子公司向全资孙公司增资已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会

第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的内

部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规

则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运

作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途及损害公司和股东利益的情形。

  中信证券对瑞达期货本次使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向

全资孙公司增资事项无异议。

  （以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于瑞达期货股份有限公司使用

募集资金对全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的核查意见》之签署

页）

保荐代表人（签名）：

             韩日康              李晓理

                        中信证券股份有限公司

                          年    月    日

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